企業・グループ情報Corporate and Group Information

コーポレートガバナンス

 
  

基本的な考え方

当社は、経営理念・ビジョンのもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して誠実で責任のある行動を心掛け、社会になくてはならない企業として持続的に成長していくことを基本方針としております。
当社グループが定める企業行動憲章では、顧客の信頼と満足をいただけるよう、品質・安全の確保に万全を期し、価値ある製品・サービスを提供すること、市場の変化に迅速かつ的確に対応し、社会に有用で安全な製品・サービスを開発、提供し続け、常に企業価値を高めること、積極的かつ公正に企業情報を開示し、ステークホルダーとの対話を通じて、開かれた企業としての社会の信頼を得ること、良き企業市民として、地域社会との交流を深め、地域の社会活動への参加などを通じて、広く社会貢献に努めること等、当社グループを支える行動指針を定めております。
また、当社グループが将来にわたって発展・成長し続けるためには、法令・規則の遵守はもとより、広く社会規範を意識し、良識やビジネス倫理に照らして、誠実に行動していかなければならないと強く認識しており、当社は2019年6月にコンプライアンス基本方針を制定するとともに代表取締役社長CEOがコンプライアンス宣言を行っております。
当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。経営の透明性の向上や公正性の確保に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレートガバナンス・コード各原則の実施状況についてはコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。
コーポレート・ガバナンス報告書(PDF)



ガバナンス体制の概要

当社は監査等委員会設置会社です。
当社の取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む取締役11名で構成され、経営の基本方針その他重要事項の意思決定を行うとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成され、重要会議に出席するほか、重要な書類を閲覧することにより、客観的かつ中立的な立場から、経営監視機能を果たしております。
経営諮問委員会は、独立社外取締役2名及び社内取締役1名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・選解任プロセス、報酬決定プロセス、取締役会の実効性評価、当社取締役並びに経営陣幹部の育成・トレーニング等のコーポレート・ガバナンスに関する事項について継続的に検討を行っております。

各機関の構成と役割

構成 議長 主な役割
取締役会 取締役11名
(うち、社外取締役4名)
代表取締役CEO ・経営の基本方針その他重要事項の意思決定
・子会社を含めた重要な業務執行状況の監督
監査等委員会 監査等委員である取締役3名
(うち、社外取締役2名)
常勤監査等委員 ・客観的かつ中立的な立場から経営を監視
経営諮問委員会 取締役3名
(うち、社外取締役2名)
社外取締役 ・取締役の報酬・選解任について審議し、取締役会に答申
・取締役会の実効性評価
・取締役及びその候補者の育成計画立案


2020年度における各会議の実施状況は下記のとおりです。
(2019年4月~2020年3月)

取締役会 監査役会 経営諮問委員会
実施回数 18回 9回 7回
担当役員の出席率 100% 100% 100%
  • ※当社は、2020年6月30日開催の第2期定時株主総会の承認を得て「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。2020年3月期は「監査役会設置会社」であることから「監査役会」と表記しております。
  • ※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370 条及び当社定款第25 条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が8回ありました。


取締役の指名・報酬に関する方針と手続き

取締役の指名を行うに当たり、独立社外取締役を主要な構成員とする経営諮問委員会が諮問機関として取締役の指名並びに選解任に関する方針と手続きに関する検討を行い、当該委員会の答申を踏まえ、取締役会が定める取締役選解任手続に関する細則に基づき取締役会の決議により株主総会に選解任の議案を提出することとしております。監査等委員である取締役の選解任については、監査等委員会の同意を得て株主総会に議案を提出することとしております。なお、「株主総会招集ご通知」において個々の取締役の選解任・指名についての説明を行っております。
取締役の報酬を決定するに当たり、独立社外取締役を主要な構成員とする経営諮問委員会が諮問機関として取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きに関する検討を行い、当該委員会の答申を踏まえ、取締役会が定める役員報酬規程に基づき取締役会が報酬に関する決議を行っております。
当社では、取締役の報酬は、優秀な人材の獲得、保持が可能となる水準とし、担うべき役割・機能に応じて設定される固定の月額報酬により堅実な経営を促すと同時に、業績及び個人評価に連動する役員賞与並びに業績に連動する株式報酬により、攻めの経営の動機付け及び投資家の皆様との利害の一致を図る方針としております。

取締役の指名・報酬に関するプロセス
取締役の指名・報酬に関するプロセス



取締役の報酬ついて

2020年3月期における取締役の報酬は以下のとおりです。
取締役及び監査役の報酬等(2019年4月1日~2020年3月31日)

区分 支給人員(名) 報酬等の額(百万円) 報酬額上限(百万円)
取締役
(うち社外取締役)
11
(4)
137
(12)
300
(20)
監査役
(うち社外監査役)
3
(2)
17
(7)
22
合計
(うち社外役員)
14
(6)
155
(20)
322
(20)
  • ※当社は、2020年6月30日開催の第2期定時株主総会の承認を得て「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。2020年3月期は「監査役会設置会社」であることから「監査役」と表記しております。
  • 1.上記には、2019年4月18日付で辞任した取締役1名および2019年6月27日開催の第1期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役2名を含んでおります。
  • 2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  • 3.取締役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第1期定時株主総会において、年額300百万円以内
    (うち社外取締役分20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
    また、同株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度「株式給付信託」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠で定めております。
  • 4.監査役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第1期定時株主総会において、年額22百万円以内と定められております。
  • 5.上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
    ・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額20百万円(取締役6名(社外取締役を除く。))が含まれております。
    ・当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額20百万円(取締役5名(社外取締役を除く。))が含まれております。


業績連動型の株式報酬制度について

当社の株式報酬制度は、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、役務の対価として当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される制度です。本制度における株式の取得は信託において、当社が事前に拠出した資金を原資として取引市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により行う予定です。
本制度は在任時給付と退任時給付に分けられており、在任時給付は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
退任時給付は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
在任時給付は、取締役等が原則として、ポイント付与日の属する当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後の一定の日において受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、在任時給付確定ポイント数に応じた数の当社株式について、信託から給付を受けます。
退任時給付は、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより退任時給付確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に信託から給付を受けます。
本制度は、取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ポイント上限(1事業年度) ポイント付与の時期 べスティング期間
在任時給付 30,000ポイント 取締役就任中、 事業年度ごと 3年間
退任時給付 30,000ポイント 取締役就任中、 事業年度ごと 退任時
  • ※1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます。
  • ※2020年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度における株式の取得上限は131,600株とし ております。


社外取締役の状況

当社の社外取締役は4名(監査等委員である取締役を含む。)、全取締役における社外取締役の比率は36%であり、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
経営諮問委員会において独立社外取締役の独立性基準並びに人材要件について検討を行い、当該委員会の答申を踏まえ、取締役会が取締役選解任手続に関する細則を定めています。当社の独立社外取締役には、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、監査等委員でない社外取締役は自らの専門分野における知識や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から適切な判断をなし得る人格・識見を有すること、監査等委員である取締役は豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて適切に取締役の職務執行の監査を行い、経営の健全性確保に貢献できることを選任の基準とし、取締役会において建設的な議論を通じて当社の中長期的な企業価値向上に寄与することを期待できる人物を選定しております。



取締役会の実効性評価

経営諮問委員会では、取締役会がその役割を果たしているかについて検証し、自社の経営理念及びビジョンの実現に向けた改善活動を計画するため、取締役会の実効性評価制度を構築しております。
2020年3月期、初回となる取締役会の実効性評価を実施し、取締役会において評価結果並びに改善の方針を決議いたしました。
2020年5月に当社取締役が、経営諮問委員会作成のアンケートに回答する形式にて自己評価を実施し、その結果を経営諮問委員会において分析しました。2020年6月開催の取締役会において経営諮問委員会の答申を踏まえて協議を行い、2020年7月開催の取締役会において評価結果並びに改善の方針を決議しました。
2019年度の取締役会実効性評価の詳細については、「2019年度 当社取締役会実効性評価の結果並びに改善方針の概要について」をご参照ください。

2019年度 当社取締役会実効性評価の結果並びに改善方針の概要について(PDF)

当社は、今回の取締役会の実効性評価結果及び各取締役からの様々な提言を踏まえ、 引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

当社は、当社グループに係るすべてのステークホルダーに対し、社会的責任を果たし、社会的信用の向上を図るため、コンプライアンス基本方針を制定し、代表取締役CEOよりコンプライアンス宣言を社内外に表明しております。当社は、当社グループ全体にわたるコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス体制の充実を経営の重要な課題として位置づけております。

コンプライアンス宣言

CEO

昨今、社会環境が大きく変化し、健全で透明な企業経営を実践していくことの重要性がますます高まっています。
当社グループが将来にわたって発展・成長し続けるためには、法令・規則の遵守はもとより、広く社会規範を意識し、良識やビジネス倫理に照らして、誠実に行動していかなければならないと強く感じています。
この度、当社グループは、健全で透明な企業経営を実現し企業としての社会的責任を果たしていくことを決意し、現行の基本原則である「企業行動憲章」に加えて、「コンプライアンス基本方針」を定めました。
私たち当社グループのすべての役職員は、この基本方針を遵守し、倫理観に満ちた組織文化を構築していくことを、ここに宣言します。

2019年6月27日
株式会社スペースバリューホールディングス
代表取締役社長CEO

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コンプライアンス基本方針

(コンプライアンス最優先)
1.どんな状況であっても、コンプライアンスをすべてに優先する。
(事業活動において)
2.法令と社会規範を守り、正直で透明な企業活動を行って、安全で安心な製品・工事・サービスを提供する。
(ステークホルダーに対して)
3.顧客、取引先、従業員、株主等を尊重し、誠実に対応して、良好な信頼関係を築いていく。
(反社会的勢力への姿勢)
4.反社会的勢力とは、断固とした姿勢で関係を遮断し、一切のかかわりを持たない。
(報告と通報者の保護)
5.間違い不正を発見したときには直ちに報告する。また、報告したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。



グループコンプライアンス体制

当社グループ全体にわたるコンプライアンスへの取組みを確実に推進していくため、「企業行動憲章」、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」をグループ規程として制定するとともに、コンプライアンス担当取締役を任命して、当社グループにわたるコンプライアンス管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス体制図
コンプライアンス体制図



反社会勢力等の排除

当社は、反社会的勢力等への対応として、現行取引先に対する悉皆での属性調査を行って反社会的勢力等が存在しないことを確認するとともに、「反社会的勢力等との関係遮断に関する規程」を改定し、また、「反社チェック実務マニュアル」を制定するなど、反社会的勢力等との関係を確実に遮断する仕組みを構築いたしました。2019年度に現行の取引先約3万社に対し、悉皆での属性調査を実施し、反社会的勢力が存在しないことを確認しております。



内部通報制度

当社グループは、職場における法令、社内規程及び倫理綱領に違反する行為などに関する相談・通報窓口として、コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)を設置しております。コンプライアンスホットラインは、国内グループ会社役職員をはじめ海外グループ会社役職員、工事下請業者などの外注業者へ開放しており、グループ通報窓口、監査等委員窓口、社外通報窓口のそれぞれ3つの窓口を設置しております。
窓口に寄せられた情報の取り扱いや調査における体制、相談・通報者への配慮などを「内部通報規程」に定め、適切に運用できる体制を整備しております。


内部通報制度

コンプライアンス教育

当社は、当社グループ全役職員を対象として、職種等により分類のうえ、それぞれに適したカリキュラムや研修方法等でコンプライアンス研修を実施しております。また、コンプライアンスに関する認知状況及びコンプライアンス体制の理解状況の確認、過去の行動の振り返り、潜在的な懸念事象の把握等のため、コンプライアンス・アンケートを実施し、結果の分析から浸透が不十分な項目、拠点、職種等を見極め、今後のコンプライアンス活動計画に反映させるなど、継続的かつ実効性の高いコンプライアンス活動に取り組んでおります。